Điều kiện và thủ tục để tiến hành IPO tại Việt Nam

IPO là hoạt động bất cứ doanh nghiệp nào cũng hướng đến trong quá trình phát triển. Nhưng để IPO ra công chúng lại không hề đơn giản vì có doanh nghiệp có nguồn lực kinh tế mạnh nhưng không đáp ứng được các quy định, cũng có doanh nghiệp đáp ứng được quy định nhưng không đủ nguồn lực kinh tế. Muốn hoàn thành được quá trình IPO phải đáp ứng được những điều kiện khắt khe nhất. 

Điều kiện thực hiện IPO tại Việt Nam

Muốn IPO thì các công ty phải đáp ứng được các điều kiện chung và riêng, cụ thể như sau:

Điều kiện chung

Chào bán chứng khoán ra công chúng lần đầu tiên phải thực hiện theo một trong những phương thức đã được quy định trong khoản 19, điều 4, Luật chứng khoán 2019 như sau:

- Thứ nhất, chào bán công khai thông qua các phương tiện thông tin đại chúng.

- Thứ hai, chào bán cho từ 100 nhà đầu tư trở lên là những nhà đầu tư không chuyên không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.

- Thứ ba, chào bán chứng khoán cho các nhà đầu tư không xác định.

Điều kiện riêng

- Đối với doanh nghiệp muốn IPO ra thị trường thì vốn điều lệ góp được tại thời điểm đăng ký chào bán phải đạt từ 30 tỷ đồng trở lên và số liệu này phải dựa trên giá trị ghi trên sổ kế toán.

- Hoạt động kinh doanh của 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký IPO phải có lãi dương, đồng thời, không được lỗ lũy kế tính đến thời điểm đăng ký chào bán. 

- Phải đưa ra phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu hồi từ đợt chào bán đầu tiên một cách cụ thể được Đại hội đồng thông qua. 

- Số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức là tối thiểu 15% khi phát hành phải được bán cho ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn. Trong trường hợp vốn điều lệ của tổ chức phát hành từ 1.000 tỷ đồng trở lên, thì tỷ lệ tối thiểu sẽ là 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành.

- Trước thời điểm chào bán cổ phiếu ra công chúng của tổ chức phát hành, các cổ đông lớn phải cam kết cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% vốn điều lệ của tổ chức phát hành với thời gian tối thiểu là 01 năm tính từ ngày kết thúc đợt chào bán.

- Tổ chức thực hiện IPO không thuộc diện đang bị điều tra, truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc bị kết án từ trước đó về một trong các tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế.

- Các tổ chức muốn thực hiện IPO phải thuê công ty chứng khoán để tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu một cách cẩn thận và đầy đủ đảm bảo trật tự, đúng quy trình, trừ trường hợp tổ chức phát hành cũng chính là công ty chứng khoán. 

- Phải cam kết về việc thực hiện niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên sàn chứng khoán sau khi thực hiện phát hành chứng khoán ra thị trường trong lần đầu tiên. 

- Tổ chức phát hành phải mở tài khoản riêng biệt để khóa lại số tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán đầu tiên. 

Thủ tục tiến hành IPO doanh nghiệp ở Việt Nam

Khi muốn thực hiện IPO thì doanh nghiệp Việt phải đáp ứng được các điều kiện và tuân thủ những bước tiến hành từ việc chuẩn bị hồ sơ đến thực thi theo các quy định của pháp luật như sau:

Chuẩn bị hồ sơ

• Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng theo Mẫu số 03 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định 155/2020/NĐ-CP
• Bản cáo bạch theo quy định tại Điều 19 Luật chứng khoán 2019 
• Điều lệ của tổ chức thực hiện phát hành chứng khoán
• Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về các phương án phát hành, cách thức sử dụng vốn trong đợt thu hồi vốn đầu tiên cùng bản cam kết niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên sàn giao dịch chứng khoán chính thống;
• Văn bản cam kết đáp ứng quy định tại điểm d và điểm e khoản 1 Điều 15 của Luật này;
• Văn bản cam kết có chữ ký của các cổ đông lớn trước thời điểm chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng, đồng thời, trong văn bản đó phải cam kết các cổ đông lớn phải cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% vốn điều lệ của tổ chức phát hành tối thiểu là 01 năm tính từ ngày kết thúc đợt IPO đầu tiên;
• Hợp đồng tư với công ty chứng khoán về việc tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng;
• Văn bản xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài về việc thành lập hay mở tài khoản phong tỏa nhận tiền của đợt chào bán cổ phiếu đầu tiên;
• Cam kết bảo lãnh phát hành trong lần đầu (nếu có).

Thủ tục thực hiện

Sau khi đã hoàn thành hồ sơ giấy tờ thì doanh nghiệp sẽ phải thực hiện theo các bước sau:

• Nộp hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán đã hoàn thiện đầy đủ tới Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
• Sửa đổi, bổ sung hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng theo quy định tại Điều 22 Luật Chứng khoán và quy định tại Nghị định 155/2020/NĐ-CP.
• Gửi 6 bản  cáo bạch chính thức tới Ủy ban Chứng khoán Nhà để hoàn thành thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng.
• Ủy ban Chứng khoán Nhà nước sẽ nghiên cứu, xem xét về việc cấp hoặc từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng.
• Công bố công khai Bản thông báo phát hành
• Phân phối chứng khoán theo quy định tại Điều 26 Luật Chứng khoán.
• Gửi Báo cáo kết quả đợt chào bán đầu tiên cùng với giấy tờ xác nhận của ngân hàng nơi mở tài khoản phong tỏa số tiền chốt lại sau đợt chào bán đầu tiên tới Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và công bố thông tin công khai trên trang thông tin điện tử của tổ chức phát hành, cổ đông đăng ký chào bán là tổ chức (nếu có) và Sở giao dịch chứng khoán về kết quả đợt chào bán.

Thách thức đối với công ty muốn lên sàn chứng khoán

Việc IPO là một trong những mục tiêu hướng đến của những công ty khi đã có chỗ đứng trên thị trường. Đây là một cách huy động nguồn vốn lớn một cách minh bạch, khả dụng để công ty có thêm nguồn lực phát triển. Tuy nhiên bên cạnh các ưu điểm thì việc phát hành chứng khoán lần đầu ra công chúng sẽ vẫn khiến các doanh nghiệp phải đối mặt với những khó khăn khi những quy định của nhà nước đối với việc phát hành cổ phiếu ngày càng khắt khe. Một số thách thức đối với các doanh nghiệp như sau:

-Công ty, tổ chức sẽ phải minh bạch về hoạt động kinh doanh và doanh thu lợi nhuận định kì đến các cổ đông. Vì thế, sẽ phải công khai mọi khoản tài chính và có thể bị một số kẻ xấu lợi dụng, trục lợi dựa vào những con số này. Do đó, các công ty phải lường trước và có phương án dự phòng cho việc này. 

-Tổ chức sẽ phải chuẩn bị một khoản phí lớn để thanh toán những chi phí gồm phí đăng ký mở tài khoản lưu ký chứng khoán hay phí quản lý đối với công ty đại chúng. Đồng thời, trong quá trình thực hiện IPO, doanh nghiệp sẽ phải tốn cả chi phí nghiên cứu thị trường, quảng cáo… 

- Những hoạt động như đại hội cổ đông thường niên, bất thường đều bị kiểm soát một cách chặt chẽ hơn. Bất cứ hoạt động nào về bổ nhiệm, bãi nhiệ,m, thay thế thành viên hội đồng quản trị đều phải tổ chức họp bất thường để thông qua ý kiến của các thành viên còn lại. Mọi vấn đề quan trọng sẽ phải thực hiện một cách tuần tự, theo quy trình và mất nhiều thời gian hơn. 

- Sau khi thực hiện IPO và trở thành công ty đại chúng thì tổ chức sẽ phải chịu sự giám sát của Ủy ban chứng khoán Nhà nước nên không thể tự do hoạt động trong mọi lĩnh vực mà sẽ bị hạn chế nếu như Ủy ban chứng khoán nhà nước nhận thấy dấu hiệu không minh bạch. 

- Khi xuất hiện nhiều cổ đông mới thì công ty sẽ gặp tình trạng khó kiểm soát và dễ dẫn đến tình trạng kiện tụng nếu như có một cá nhân hay một nhóm người phát sinh tranh chấp, cảm thấy không được thỏa đáng trong một vấn đề nào đó. 

Để tiến hành IPO tại thị trường Việt Nam thì doanh nghiệp phải đáp ứng được những điều kiện và quy định pháp luật đưa ra. Vì thế, khi đã xác định IPO thì doanh nghiệp sẽ được bảo chứng về tính minh bạch, rõ ràng và công khai khi trở thành công ty đại chúng.