Trái phiếu riêng lẻ là gì? 

1. Trái phiếu riêng lẻ là gì?

Trái phiếu riêng lẻ còn được gọi là trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ được đưa khái niệm quy định tại Nghị định số 163/2018/NĐ-CP, Khoản 2, Điều 4 như sau: “Trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ là trái phiếu được doanh nghiệp phát hành cho dưới 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp. Việc chào bán trái phiếu riêng lẻ không sử dụng phương tiện thông tin đại chúng hoặc Internet”.

2. Điều kiện và quy trình phát hành trái phiếu riêng lẻ

Trái phiếu riêng lẻ không được thực hiện giao dịch với phạm vi rộng rãi vì thế nhà đầu tư cần phải hiểu và nắm được những thông tin về điều kiện và quy trình phát hành trái phiếu riêng lẻ trên thị trường như sau.

2.1 Điều kiện phát hành trái phiếu

Điều kiện phát hành trái phiếu riêng lẻ phải căn cứ theo Điều 10, Nghị định số 163 như sau:

- Đối với trái phiếu không chuyển đổi hoặc không kèm theo chứng quyền: Doanh nghiệp phát hành là các công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn có thời gian hoạt động tối thiểu từ 1 năm trở lên. Đồng thời, phải có báo cáo tài chính minh bạch, rõ ràng được tổ chứng thực bởi tổ chức kiểm toán, tuân thủ giới hạn về số lượng nhà đầu tư, phương án phát hành trái phiếu đã được tổ chức có thẩm quyền thông qua. Đã thanh toán toàn bố số gốc và lãi trong 3 năm liên tiếp đối với các đợt phát hành, đảm bảo việc đáp ứng đầy đủ yêu cầu về tỷ lệ tài chính an toàn của doanh nghiệp. 

- Đối với phát hành trái phiếu kèm chứng quyền hoặc trái phiếu chuyển đổi: Doanh nghiệp phát hành là các công ty cổ phần và phải đáp ứng những quy định về tỷ lệ sở hữu của các nhà đầu tư theo quy định pháp luật đã đưa ra. Nếu muốn chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu hoặc thực hiện quyền mua của chứng quyền thì mỗi đợt phát hành cần cách nhau ít nhất 6 tháng. Trái phiếu chuyển đổi hoặc chứng quyền phát hành kèm theo trái phiếu không thể thực hiện chuyển đổi trong vòng một năm từ khi doanh nghiệp thực hiện đợt phát hành chứng khoán riêng lẻ theo quy định của pháp luật

2.2 Quy trình phát hành trái phiếu riêng lẻ

Theo Điều 12, Nghị định số 163 đã quy định chặt chẽ về quy trình phát hành trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ như sau:

- Doanh nghiệp phải chuẩn bị hồ sơ phát hành trái phiếu theo quy định đã được ghi tại Điều 13 của Nghị định

- Doanh nghiệp phát hành có trách nhiệm công bố các thông tin một cách công khai, minh bạch trước mỗi đợt phát hành, đồng thời, phải công bố báo cáo kết quả của việc phát hành trái phiếu để các nhà đầu tư và các tổ chức, cơ quan quản lý nắm được các hoạt động đang diễn ra thế nào. Bên cạnh đó, mỗi lần thực hiện thanh toán gốc và lãi tại thời điểm đáo hạn cũng phải có thông báo rõ ràng. 

2.3 Hồ sơ phát hành trái phiếu riêng lẻ

Để phát hành trái phiếu riêng lẻ, doanh nghiệp cần chuẩn bị hồ sơ theo quy định tại Điều 13, Nghị định 163:

- Hồ sơ doanh nghiệp chuẩn bị sẽ phải có đầy đủ các giấy tờ sau: Phương án phát hành trái phiếu doanh nghiệp định sử dụng, bản công bố thông tin công khai về đợt phát hành trái phiếu, hợp đồng doanh nghiệp phát hành kí với những tổ chức cung cấp các dịch vụ có liên quan, báo quan hay báo cáo tài chính những năm liền kề trước đó được tổ chức kiểm toán kiểm tra, xếp hạng tín dụng và tín nhiệm tốt từ các tổ chức liên quan. 

- Nếu doanh nghiệp phát hành trái phiếu thành nhiều đợt thì hồ sơ sẽ có một chút khác khi phải bao gồm kế hoạch sử dụng vốn cho từng đợt, tình hình tài chính kinh doanh của doanh nghiệp, thực trạng sử dụng số tiền thu được từ những đợt phát hành trước đó, báo cáo tài chính năm trước liền kề đã được cơ quan kiểm toán kiểm duyệt đủ điều kiện và chính xác. 

- Nếu doanh nghiệp phát hành trái phiếu trong vòng 90 ngày từ khi kết thúc năm tài chính mà báo cáo tài chính năm trước vẫn chưa được kiểm toán hoặc chưa có báo cáo tài chính chính thức để kiểm toán thì doanh nghiệp sẽ phải sử dụng báo cáo tài chính bán niên hoặc báo cáo tài chính 9 tháng của năm liền kề trước đó. Doanh nghiệp cũng phải công khai công bố các thông tin đến nhà đầu tư trái phiếu trong thời hạn chậm nhất là 20 ngày từ khi có kết quả kiểm toán cho báo cáo tài chính của năm. 

- Nếu doanh nghiệp phát hành trái phiếu là công ty mẹ thì báo cáo tài chính sẽ phải bao gồm hai bản là  báo cáo tài chính hợp nhất của năm trước liền kề năm phát hành cùng với đó là báo cáo tài chính của công ty mẹ năm trước liền kề năm phát hành đã được kiểm toán.

2.4 Phương án phát hành trái phiếu riêng lẻ

Khi phát hành trái phiếu riêng lẻ thì doanh nghiệp sẽ phải đưa ra phương án cụ thể, gửi lên các cơ quan có thẩm quyền xét duyệt. Nội dung của phương án phát hành này gồm có: 

- Thông tin của doanh nghiệp phát hành trái phiếu: Tên và loại hình hoạt động, địa điểm, giấy chứng nhận đăng kí doanh nghiệp, đăng kí kinh doanh, giấy phép hoạt động có giá trị tương đương với đăng kí kinh doanh. 

- Mục đích của doanh nghiệp khi phát hành trái phiếu riêng lẻ. 

- Những tài liệu pháp lý còn thời hạn để chứng minh doanh nghiệp có đầy đủ các điều kiện được phát hành trái phiếu riêng lẻ. 

- Những điều khoản trái phiếu mà người mua cần nắm giữ, địa điểm phát hành, số lượng phát hành cũng như thời gian cụ thể. 

- Trường hợp phát hành trái phiếu kèm theo chứng quyền cần phải kèm theo các điều kiện, điều khoản về việc thực hiện quyền mua trái phiếu. Điều khoản về việc mua lại trái phiếu trước ngày hết hạn hoặc hoán đổi trái phiếu. 

- Báo cáo tài chính của doanh nghiệp có ý kiến của đơn vị kiểm toán đầy đủ. 

- Tình hình thanh toán gốc và lãi của các đợt phát hành trái phiếu trong 3 năm liên tiếp liền kề trước đợt phát hành mới. 

- Kế hoạch sử dụng nguồn vốn từ việc thu được số tiền phát hành trái phiếu. 

- Kế hoạch thanh toán và phương thức thanh toán lãi, gốc định kì trái phiếu cho những nhà đầu tư. 

- Cam kết với nhà đầu tư những thông tin công bố là chính xác, công khai, minh bạch. 

- Thông báo về những điều khoản đăng kí, lưu kí, giao dịch trái phiếu tuân theo quy định của pháp luật. 

- Quyền lợi cùng trách nhiệm của bên phát hành trái phiếu và bên sở hữu trái phiếu. Những tổ chức, cá nhân có liên quan đến việc phát hành trái phiếu cũng phải nêu rõ trách nhiệm.  

3. Quy định về chào bán trái phiếu

Nghị định số 08/2023/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung những điểm mới về trách nhiệm của doanh nghiệp có hoạt động phát hành trái phiếu. Theo quy định cũ tại khoản 3 Điều 34 Nghị định số 153/2020/NĐ-CP của Chính phủ quy định về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế, thì doanh nghiệp phát hành trái phiếu phải thanh toán đúng kì hạn đầy đủ số tiền gốc và lãi của trái phiếu đối với chủ sở hữu trái phiếu. 

Nghị định số 08/2023/NĐ-CP cũng bổ sung thêm với các quy định về trái phiếu được chào bán tại thị trường trong nước, trường hợp doanh nghiệp phát hành không thể thanh toán đầy đủ, đúng hạn nợ gốc, lãi trái phiếu bằng đồng Việt Nam theo phương án phát hành đã công bố cho nhà đầu tư theo quy định tại Điều 17 Nghị định này, doanh nghiệp có thể đàm phán lại với người sở hữu trái phiếu để đưa ra phương thức thanh toán phù hợp hơn, hoặc giãn thời gian thanh toán nhưng quá trình này cũng phải tuân thủ các quy định như trong nghị định như sau:

- Tuân thủ quy định của pháp luật dân sự và pháp luật có liên quan

- Đối với ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện thì còn phải tuân thủ quy định của pháp luật về ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện đó; phải được người sở hữu trái phiếu chấp thuận. 

- Doanh nghiệp phát hành phải công bố thông tin bất thường và chịu hoàn toàn trách nhiệm về tình trạng pháp lý của tài sản sử dụng để thanh toán gốc, lãi trái phiếu theo quy định của pháp luật.

4. Doanh nghiệp được thay đổi điều kiện, điều khoản của trái phiếu

Điểm b khoản 3 Điều 3 Nghị định số 65/2022/NĐ-CP ngày 16 tháng 9 năm 2022 sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 153/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 quy định về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế (sau đây gọi là Nghị định số 65/2022/NĐ-CP).

Quy định trên đã được Nghị định 08/2023/NĐ-CP sửa đổi theo hướng cho phép doanh nghiệp được thay đổi điều kiện, điều khoản của trái phiếu nhưng phải đảm bảo một số nguyên tắc quy định. Cụ thể, Nghị định số 08/2023/NĐ-CP nêu rõ việc thay đổi điều kiện, điều khoản của trái phiếu phải đảm bảo các nguyên tắc sau:

- Tuân thủ quy định tại khoản 3 Điều 1 Nghị định này.

- Trường hợp kéo dài kỳ hạn của trái phiếu thì thời gian tối đa không quá 02 năm so với kỳ hạn tại phương án phát hành trái phiếu đã công bố cho nhà đầu tư.

- Đối với người sở hữu trái phiếu không chấp thuận thay đổi điều kiện, điều khoản của trái phiếu thì doanh nghiệp phát hành có trách nhiệm đàm phán để đảm bảo quyền lợi của nhà đầu tư. Trường hợp có người sở hữu trái phiếu không chấp thuận phương án đàm phán thì doanh nghiệp phải thực hiện đầy đủ nghĩa vụ đối với người sở hữu trái phiếu theo phương án phát hành trái phiếu đã công bố cho nhà đầu tư (kể cả trường hợp việc thay đổi điều kiện, điều khoản của trái phiếu đã được người sở hữu trái phiếu đại diện từ 65% tổng số trái phiếu trở lên chấp thuận).

Trái phiếu riêng lẻ được phát hành có kế hoạch và không ồ ạt nên không phải nhà đầu tư nào cũng đủ khả năng và điều kiện để sở hữu loại trái phiếu này. Bên cạnh đó, doanh nghiệp phát hành cũng phải tuân thủ nghiêm các nguyên tắc và quy định của luật pháp hiện hành.