Tìm hiểu về hoán đổi cổ phiếu

Hoán đổi cổ phiếu là gì?

Hiểu một cách đơn giản thì hoán đổi cổ phiếu là hình thức sáp nhập, hợp nhất thông qua việc phát hành cổ phiếu để hoán đổi được các doanh nghiệp đưa ra. Hay hoán đổi cổ phiếu là quá trình trao đổi tài sản dựa trên vốn chủ sở hữu của các doanh nghiệp trao đổi với nhau được sử dụng thường xuyên. Bên cạnh đó, quá trình sáp nhập, mua lại hay hoán đổi cổ phiếu sẽ hỗ trợ mỗi người thanh toán được đơn giản hóa thay vì phải dùng tiền mặt cho mọi loại cổ phiếu đang sở hữu. Đặc biệt, những hoạt động hoán đổi cổ phiếu này đều phải tuân thủ những quy định do pháp luật đưa ra. 

Cách thức thực hiện việc hoán đổi cổ phiếu

Muốn thực hiện việc hoán đổi cổ phiếu giữa người mua với người bán cần phải tuân thủ một số cách thức cụ thể như sau: 

- Cổ phiếu có thể hoán đổi một phần hoặc toàn bộ số lượng đang nắm giữ cho những cổ đông không xác định hoặc những thành viên cổ đông của công ty. 

- Công ty cần phải phát hành loại cổ phiếu mới để tiến hành hoán đổi cổ phiếu, bù vào phần góp vốn cho công ty.

- Việc thực hiện hoán đổi toàn bộ cổ phiếu đang được lưu hành phải tuân thủ theo hợp đồng sáp nhập hoặc hợp nhất với những quy định đã được ban hành trước đó. 

Điều kiện để hoán đổi cổ phiếu

Khi thực hiện việc hoán đổi cổ phiếu thì các cá nhân, tổ chức cần phải tuân thủ những điều kiện, yêu cầu đã được quy định như sau: 

- Đầu tiên doanh nghiệp cần phải đảm bảo tuân thủ những quy trình, điều kiện và thực hiện đầy đủ mọi quy định đã đưa ra về trình tự, thủ tục đến quá trình mua bán trảo đổi phải công khai, minh bạch. 

- Doanh nghiệp phải có số vốn điều lệ tối thiểu là 10 tỷ đồng Việt Nam tính từ thời điểm đăng ký được ghi trên sổ kế toán

- Doanh nghiệp cần đưa ra được kế hoạch phát hành và sử dụng vốn khi chào bán ra thị trường để hội đồng cổ đông thông qua. 

- Doanh nghiệp hoán đổi cổ phiếu cần phải tuân thủ các quy định về tỷ lệ góp vốn, hình thức đầu tư nhất định. 

- Nếu trường hợp công ty hoán đổi toàn bộ số lượng cổ phiếu đang phát hành trong công ty thông qua việc hợp nhất hay sát nhập giữa tổ chức phát hành và công ty khác thì sẽ phải tuân thủ những quy định sau: 

• Phải có hợp đồng sát nhập hay hợp nhất giữa các bên với chữ kí của những người đại diện, người liên quan theo quy định của luật doanh nghiệp
• Có văn bản ý kiến chấp thuận của các cơ quan quản lý trực tiếp liên quan về việc hợp nhất hay sát nhập. Hoặc có những văn bản cam kết phải tuân thủ quy định theo luật cạnh tranh, ban hành của hội đồng cổ đông giữa các bên liên quan đến việc hoán đổi này. 
• Phải lập và đưa ra được kế hoạch hợp nhất, sáp nhập một cách cụ thể về việc hoán đổi cổ phiếu và hoạt động kinh doanh sau khi đã được cổ đông trong công ty đồng thuận thông qua. 
• Bên cạnh đó, các nhà đầu tư nước ngoài khi nắm giữ cổ phiếu của công ty sẽ phải tuân thủ những quy định đã được pháp luật đưa ra về tỷ lệ góp vốn và các hình thức đầu tư.

Hồ sơ hoán đổi cổ phiếu

Đối với hồ sơ hoán đổi cổ phiếu cũng cần phải tuân thủ những quy định của pháp luật, chuẩn bị đầy đủ các giấy tờ, hồ sơ liên quan như sau: 

- Bản cáo bạch theo mẫu quy định;

- Điều kiện của doanh nghiệp để phát hành cổ phiếu;

- Quyết định của Đại hội đồng cổ đông tổ chức thông quan phương án phát hành, hoán đổi cổ phiếu;

- Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu ra thị trường để tiến hành hoán đổi cổ phiếu cũ và mới;

- Quyết định của Đại hội đồng cổ đông hay Hội đồng thành viên của tổ chức đối với việc hoán đổi cổ phiếu;

- Báo cáo tài chính kiểm toán năm liền kề trước đó của doanh nghiệp phát hành và tổ chức có cổ phiếu hay phần vốn góp được hoán đổi;

- Quyết định của Hội đồng quản trị đã duyệt nội dung hoán đổi; 

- Tài liệu trích dẫn địa chỉ và thông tin đăng tải công khai trên các trang thông tin có thẩm quyền Nhà Nước.

Thời gian giải quyết hồ sơ

- Thời gian giải quyết hồ sơ cũng là một vấn đề được nhiều người quan tâm, trung bình thời gian để hoán đổi hay góp vốn của công ty khác theo quy định là trong vòng 30 ngày kể từ khi nhận được hồ sơ đầy đủ mọi giấy tờ thủ tục.

- Đối với trường hợp cần sửa đổi bổ sung thì sẽ phải giải quyết trong vòng 7 ngày làm việc kể từ khi nhận được hồ sơ. Ủy ban chứng khoán Nhà nước sẽ phải có công văn gửi các tổ chức phát hành và đề ra những nội dung được sửa đổi và bổ sung. 

- Kể từ khi có công văn yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ thì trong vòng 60 ngày các tổ chức phát hành phải tự hoàn thiện đầy đủ những hồ sơ theo yêu cầu của Ủy ban chứng khoán nhà nước đưa ra. 

- Nếu vượt quá thời gian quy định trên thì Ủy ban chứng khoán nhà nước sẽ hủy việc đăng ký chào bán, hoán đổi cổ phiếu của công ty. Nên cách công ty cần phải hết sức lưu ý đến mốc thời gian này để hoàn thành đúng quy định.

- Trường hợp bị từ chối phát hành hoặc hoán đổi cổ phiếu Ủy ban chứng khoán nhà nước sẽ có công văn nêu rõ lý do gửi cho phía công ty. Các công ty bị từ chối có thể xem xét lại lý do và sửa chữa lại những điều còn khuyết thiếu rồi nộp lại hồ sơ sau.

Hoán đổi cổ phiếu là một trong những hoạt động thường xuyên diễn ra trên thị trường nhưng không phải lúc nào cũng có thể thực hiện. Do đó, các doanh nghiệp cần phải xem xét các điều kiện, tuân thủ những quy định đã được đề ra trước khi nộp hồ sơ hoán đổi cổ phiếu.