Trái phiếu không chuyển đổi

1. Trái phiếu không chuyển đổi là gì?

Trái phiếu là một chứng nhận nghĩa vụ nợ của đơn vị phát hành đối với người mua bằng một khoản tiền cụ thể. Đồng thời, sẽ có một mốc thời gian xác định với những mức lợi tức được quy định có thời hạn từ 1 năm trở lên. Tại Việt Nam trái phiếu sẽ do Chính phủ hoặc các doanh nghiệp phát hành ra thị trường. Vào thời điểm đáo hạn thì các trái chủ sẽ thu được phần gốc và lợi nhuận bằng với số tiền đã được ghi trên cuống của trái phiếu. Đối với các khoản lãi định kỳ sẽ được tính toán theo quy định của cơ quan phát hành trái phiếu. Trái phiếu sẽ bao gồm những điều khoản cho phép mượn, thời gian thanh toán (thời gian đáo hạn) và mệnh giá hoặc lợi tức.

Đa số các trái phiếu sẽ có giá khoảng 100.000 đồng trở lên và còn tùy thuộc vào các yếu tố khác nhau để quyết định giá của trái phiếu như thời điểm đáo hạn, tổ chức phát hành. Trái phiếu tương tự như một chứng từ để ghi nghĩa vụ cảu đơn vị phát hành và trách nhiệm của người mua. Trái phiếu cũng là một khoản nợ mà bên mua sẽ phải thanh toán cho nhà đầu tư vào một thời điểm phù hợp. Trường hợp mua một loại trái phiếu mà không muốn sở hữu nữa thì có thể bán cho người khác. 

Trái phiếu không chuyển đổi là loại trái phiếu không được chuyển đổi sang cổ phiếu ưu đãi khi doanh nghiệp đã phát hành, trái phiếu không chuyển đổi dành cho những người muốn đầu tư lâu dài. 

2. Điều kiện chào bán trái phiếu 

Khi các doanh nghiệp muốn chào bán trái phiếu ra thị trường sẽ phải tuân thủ một số điều kiện đã được quy định trong pháp luật. Cụ thể, căn cứ vào khoản 1 và khoản 2 Điều 9 Nghị định 153/2020/NĐ-CP quy định về điều kiện chào bán trái phiếu không chuyển đổi bao gồm:

Điều 9. Điều kiện chào bán trái phiếu

1. Đối với chào bán trái phiếu không chuyển đổi không kèm chứng quyền (không bao gồm việc chào bán trái phiếu của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán không phải là công ty đại chúng), doanh nghiệp phải đáp ứng các điều kiện sau:

a) Là công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn được thành lập và hoạt động theo pháp luật Việt Nam.

b) Thanh toán đủ cả gốc và lãi của trái phiếu đã phát hành hoặc thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn trong 03 năm liên tiếp trước đợt phát hành trái phiếu (nếu có); trừ trường hợp chào bán trái phiếu cho chủ nợ là tổ chức tài chính được lựa chọn.

c) Đáp ứng các tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động theo quy định của pháp luật chuyên ngành.

d) Có phương án phát hành trái phiếu được phê duyệt và chấp thuận theo quy định tại Điều 13 Nghị định này.

đ) Có báo cáo tài chính năm trước liền kề của năm phát hành được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán đủ điều kiện theo quy định tại Nghị định này.

e) Đối tượng tham gia đợt chào bán theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 8 Nghị định này.

2. Đối với chào bán trái phiếu không chuyển đổi không kèm chứng quyền của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán không phải là công ty đại chúng: doanh nghiệp phải đáp ứng các điều kiện quy định tại điểm a, điểm c, điểm d, điểm đ và điểm e khoản 1 Điều này.

3. Điều kiện phát hành trái phiếu không chuyển đổi:

Đối với trái phiếu không chuyển đổi khi muốn phát hành ra thị trường thì các doanh nghiệp sẽ phải thực hiện theo Nghị định 153/2020/NĐ-CP quy định về điều kiện phát hành. Theo đó, các doanh nghiệp sẽ phải thỏa mãn được những yêu cầu sau: 

• Doanh nghiệp phát hành là công ty cổ phần hay công ty trách nhiệm hữu hạn được hình thành và hoạt động theo pháp luật Việt Nam chuyển đổi.
• Thời gian hoạt động: Có thời gian hoạt động ít nhất là 01 năm kể từ ngày được cấp lần đầu tiên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy phép có giá trị tương tự theo quy định của pháp luật. Lưu ý: Trong trường hợp doanh nghiệp được cấu trúc lại hoặc chuyển đổi thì thời gian hoạt động được xác định là thời gian hoạt động của doanh nghiệp bị chia (trong trường hợp chia doanh nghiệp), thời gian hoạt động của doanh nghiệp bị tách (đối với trường hợp tách doanh nghiệp), thời gian hoạt động lâu nhất trong số những doanh nghiệp bị hợp nhất (trong trường hợp hợp nhất doanh nghiệp), thời gian hoạt động của doanh nghiệp nhận sáp nhập (trong trường hợp sáp nhập công ty), thời gian hoạt động của doanh nghiệp trước và sau khi chuyển đổi (trừ trường hợp chuyển đổi công ty) phát hành.
• Báo cáo tài chính: Có báo cáo tài chính năm trước liền kề của năm phát hành được kiểm toán bằng tổ chức kiểm toán được phép tham gia kiểm toán báo cáo tài chính của đơn vị có lợi ích công chúng theo quy định của Luật kiểm toán độc lập. 
• Giới hạn về số lượng nhà đầu tư khi phát hành và giao dịch trái phiếu: Trái phiếu doanh nghiệp bị giới hạn giao dịch trong phạm vi dưới 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán tự do trong vòng 1 năm kể từ ngày kết thúc đợt phát hành, ngoại trừ trường hợp theo quyết định của Toà án hoặc viện kiểm sát theo quy định của pháp luật. Sau thời gian kể trên, trái phiếu doanh nghiệp được giao dịch không giới hạn về số lượng nhà đầu tư; ngoại trừ trường hợp doanh nghiệp phát hành có quyết định khác. 
• Có phương án phát hành trái phiếu được cấp có thẩm quyền xem xét và phê duyệt theo điều 14 nghị định này 
• Trả đủ nợ gốc và lãi của trái phiếu đã phát hành trong 03 năm liền kề đợt phát hành trái phiếu (nếu có)
• Đáp ứng đủ tỷ lệ dự phòng tài chính và tỷ lệ đảm bảo hiệu quả trong hoạt động theo quy định của pháp luật chuyên ngành.

Trái phiếu không chuyển đổi sẽ dành cho những trái chủ có quyền ưu đãi và không muốn mạo hiểm trên thị trường. Vì thế, cần phải tìm hiểu thật kĩ trước khi quyết định có mua loại trái phiếu không chuyển đổi này hay không.